摘要 ：完善的公司治理是東西方文化結(jié)合的產(chǎn)物，是公司內(nèi)外部不同利益相關(guān)方共贏的制度系統(tǒng)，是制度與人性相融合的結(jié)果。作為國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要支撐，國有企業(yè)公司治理直接影響到國有企業(yè)改革的成敗。當(dāng)前，深化國有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)體制、促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值已經(jīng)成為全社會(huì)關(guān)注的焦點(diǎn)。雖然混合所有制改革為國有企業(yè)進(jìn)一步完善公司治理創(chuàng)造了更為便利的條件，但是實(shí)踐中也面臨許多亟待解決的問題，制約了國有企業(yè)改革的進(jìn)一步深化。對此，本文著重以混合所有制改革下的國有企業(yè)公司治理為切入點(diǎn)，對國有企業(yè)機(jī)制創(chuàng)新過程中存在的問題及其對策進(jìn)行探究

一、我國國有企業(yè)公司治理的意義

       國有企業(yè)是中國特色社會(huì)主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，是中國共產(chǎn)黨執(zhí)政興國的重要支柱和依靠力量。當(dāng)前，我國已經(jīng)轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展的階段，國有企業(yè)已經(jīng)不能像以前一樣依靠要素投入數(shù)量的持續(xù)增加推動(dòng)增長，必須盡快轉(zhuǎn)向以提升全要素生產(chǎn)力為驅(qū)動(dòng)的質(zhì)量效率集約型增長。這就要求國有企業(yè)要加強(qiáng)管理體系和管理能力建設(shè)，打造精干高效的組織、創(chuàng)新和運(yùn)行體系。也就是說，卓越企業(yè)的底層一定有良好的公司治理機(jī)制作為支持。在此背景下，國有企業(yè)公司治理的意義尤為突出 。

二、國有企業(yè)混合所有制改革的戰(zhàn)略目的

      《國企改革三年行動(dòng)方案（2020-2022 年）》指出，國企改革的目的是要推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。國企改革三年行動(dòng)方案中的一項(xiàng)重點(diǎn)工作就是“積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革”。因此在國企混改的過程中需要牢牢把握國企改革的根本目的，即強(qiáng)化國有企業(yè)市場主體地位，調(diào)動(dòng)各方積極性和創(chuàng)造性。這也是混合所有制改革下的國有企業(yè)公司治理機(jī)制創(chuàng)新需要遵循的根本原則。

三、混合所有制下的國有企業(yè)公司治理

（一）國有企業(yè)混合所有制改革的根本邏輯

       本輪國有企業(yè)改革不同于以往國企改革的特點(diǎn)是，從內(nèi)部消化為主轉(zhuǎn)向外部混合為主，從存量轉(zhuǎn)讓為主轉(zhuǎn)向增量引入為主，從資產(chǎn)處置為主上升到資本驅(qū)動(dòng)為主，改革的意圖從以往的重產(chǎn)權(quán)調(diào)整轉(zhuǎn)向重建立現(xiàn)代企業(yè)制度，從重體制到重機(jī)制。也就是說，當(dāng)前國有企業(yè)混合所有制改革的根本邏輯是以產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為前提，以公司治理優(yōu)化為基礎(chǔ)、以經(jīng)營機(jī)制增效為核心 。

       1. 以調(diào)整產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為前提實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化?；旄陌ㄕ蚧旄暮湍嫦蚧旄模^正向混改就是國有企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)市場或證券市場“引進(jìn)來”，引入本企業(yè)的戰(zhàn)略投資者 ；所謂逆向混改就是通過股權(quán)投資的方式“投出去”，成為其他企業(yè)的戰(zhàn)略投資者。無論是“引進(jìn)來”或者“投出去”，根本上都是基于國有企業(yè)的戰(zhàn)略引領(lǐng)，通過資本混合的手段實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化 。

       2. 以優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)實(shí)現(xiàn)法人治理規(guī)范化?；旌纤兄葡鄬τ趪歇?dú)資而言，其利益相關(guān)者除了一般的內(nèi)外部利益相關(guān)者（包括股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理、員工、債權(quán)人、政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等）外，最根本的不同之處是存在國有股東之外的其他所有制股東，不再是國有股東一股獨(dú)大或一言堂。在國有獨(dú)資的情形下，由于沒有外部股東的制約，許多國有企業(yè)行政化甚至官僚化的特點(diǎn)十分明顯。在混合所有制下各方股東利益需要平衡，因此更加有法人治理規(guī)范化的內(nèi)生要求和實(shí)施條件 。

       3. 以建立靈活高效的經(jīng)營機(jī)制為核心實(shí)現(xiàn)公司運(yùn)營的市場化。相對于股權(quán)一元化，多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司有利于發(fā)揮各種所有制企業(yè)的優(yōu)勢，克服其自身的體制弊端或弱勢，建立高效的經(jīng)營機(jī)制。

總之，國有企業(yè)混合所有制改革的根本目標(biāo)和底層邏輯就是從由政府主導(dǎo)的資產(chǎn)處置轉(zhuǎn)變?yōu)橛少Y本驅(qū)動(dòng)的股權(quán)合作，從而使國有企業(yè)的治理從行政化向市場化轉(zhuǎn)變。

（二）混合所有制下的國有企業(yè)公司治理存在的實(shí)踐問題

       如前所述，混合所有制改革為國有企業(yè)發(fā)展提供了新的方向，為國有企業(yè)發(fā)展灌注了新的動(dòng)力，同時(shí)也為市場上各類充裕的社會(huì)資本保值增值創(chuàng)造了良好的條件。改制為國有企業(yè)帶來種種利好，如短期內(nèi)增強(qiáng)了企業(yè)資金實(shí)力、降低負(fù)債率、改善財(cái)務(wù)基本面，從而降低了改革的難度 ；導(dǎo)入了各種新資源、改善了公司的運(yùn)營機(jī)制，更有條件處理政企不分帶來的委托代理問題，提升了公司的治理水平 。

但是，在處理國有股東與其他所有制股東之間的利益關(guān)系上，實(shí)踐中仍存在許多亟待解決的問題，主要有以下幾方面。

       1. 理念有沖突

       實(shí)際上，混合所有制改革并非“一混就靈”，很多時(shí)候反而是“一混就不靈”或者不能達(dá)到“混合該有的靈”。一般而言，國有資本的本來性質(zhì)決定了其更重視長期回報(bào)以及履行社會(huì)責(zé)任，而社會(huì)資本則更看重短期經(jīng)濟(jì)利益，追求投資的快速回報(bào)和較高的回報(bào)率。因此，實(shí)踐中存在不同所有制股東基于理念和動(dòng)機(jī)的不同而引起爭議的情況。

       2. 文化不融合

       企業(yè)文化往往是一個(gè)企業(yè)無形但有效的治理機(jī)制，不同企業(yè)之間由于其發(fā)展歷程、體制機(jī)制、領(lǐng)導(dǎo)人理念等不同必然存在不同的文化。在混改企業(yè)，由于體制差異帶來的文化不兼容更加明顯，如國有一方可能決策偏向保守、執(zhí)行注重程序，民營一方可能決策偏向激進(jìn)、執(zhí)行偏重效率。一般而言，國有企業(yè)與其他類型的企業(yè)相比，雖然占據(jù)了政策、人才、資金等各方面的優(yōu)勢，但缺乏靈活性和創(chuàng)新動(dòng)力等。如果混改后的企業(yè)不能進(jìn)行有效的文化融合，可能會(huì)影響社會(huì)資本對混改的參與程度，或者混改后的國企依然缺失混合所有制本應(yīng)帶來的現(xiàn)代企業(yè)公司治理機(jī)制的重塑，也就不能帶來企業(yè)的活力和創(chuàng)新動(dòng)力。

       3. 機(jī)制不匹配

       此外，相比而言，社會(huì)資本的投資決策無論是標(biāo)準(zhǔn)還是目標(biāo)都比較單一，針對某一投資項(xiàng)目很容易拍板，而國有資本所有者必須在條條框框下層層上報(bào)審批，并且國資監(jiān)管方面也未能對混合所有制改革出臺(tái)相應(yīng)的配套制度，仍遵循國有獨(dú)資下的管理模式，或者由于原有大股東控制力減弱，在決策程序和審批流程上反而比原來更復(fù)雜。這些都很大程度地限制了混合所有制企業(yè)的效率。

四、混合所有制改革下國有企業(yè)的公司治理對策建議

       綜上所述，混合所有制下國有企業(yè)面臨的公司治理問題，需要國有監(jiān)管體系的相應(yīng)調(diào)適和各方股東共同的努力。本文提出如下建議。

（一）國有股權(quán)管理部門要基于股權(quán)管理行使股東權(quán)利，切實(shí)尊重改制企業(yè)的市場主體地位

       國有企業(yè)混改后，原國有股東成為混改企業(yè)的控股股東或者參股股東，不再是原來的國有獨(dú)資，原有的管理關(guān)系也要做出相應(yīng)調(diào)整。原有大股東需基于股權(quán)管理（而不是行政權(quán)力）行使股東權(quán)利，通過股東會(huì)（股東大會(huì)）或其派出董事在董事會(huì)上行使權(quán)利對混改企業(yè)實(shí)施管理，具體管理權(quán)限可以根據(jù)國有股東的不同持股比例而有所差別。對于需要國有集團(tuán)或國資監(jiān)管審批的實(shí)現(xiàn)，盡量采用清單制管理，最好是采用負(fù)面清單管理，并且清單事項(xiàng)要盡可能清晰具體。

（二）合資前充分溝通公司治理的各項(xiàng)安排，并以合資文件方式盡可能詳盡地予以確認(rèn)

       新引進(jìn)的股東應(yīng)該充分發(fā)揮自身的專業(yè)或資源優(yōu)勢，在股東會(huì)或董事會(huì)層面有效發(fā)揮其參與決策的作用。因此各方需要在合資前根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行充分協(xié)商，在合資協(xié)議和公司章程中盡量詳細(xì)地加以界定，從源頭機(jī)制設(shè)計(jì)上要避免陷入“公司治理的死局”。

（三）在堅(jiān)持改革初衷的基礎(chǔ)上創(chuàng)新改制企業(yè)的法人治理機(jī)制

       1. 結(jié)合混改立意和大局方向，厘清邊界，構(gòu)建具有中國特色的國企法人治理結(jié)構(gòu)。黨中央強(qiáng)調(diào)，構(gòu)建中國特色國企法人治理結(jié)構(gòu)必須堅(jiān)持兩個(gè)原則 ：“堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)的重大政治原則，必須一以貫之 ；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之”。這就提出了如何發(fā)揮黨組織在混改國企公司治理作用的課題。對此，筆者認(rèn)為，黨組織作為治理主體的重要部分需要精心設(shè)計(jì)并與各方股東充分溝通，通過規(guī)范化、程序化的方式嵌入其中，既要發(fā)揮其“把方向、管大局、促落實(shí)”的重要作用，又不能越俎代庖實(shí)際代行了董事會(huì)應(yīng)盡的職責(zé)，這些都需要在實(shí)踐中不斷摸索完善。

       2. 強(qiáng)化市場主體地位，組建權(quán)責(zé)明晰、專業(yè)高效、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)的高質(zhì)量董事會(huì)。一切管理都是服務(wù)于業(yè)務(wù)的。董事會(huì)作為改制企業(yè)的核心決策機(jī)構(gòu)，其權(quán)責(zé)定位為“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”，因此高素質(zhì)的董事會(huì)是高質(zhì)量公司治理的關(guān)鍵。國有股東上級(jí)單位或者國資監(jiān)管部門需要充分授權(quán)，將決策權(quán)充分落實(shí)到董事會(huì)，如戰(zhàn)略規(guī)劃、選人用人、工資總額等，同時(shí)強(qiáng)化其決策把關(guān)、考核評價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)管理、深化改革等職責(zé)。也就是說，要以董事會(huì)為核心充分體現(xiàn)改制后企業(yè)的市場主體地位，以靈活高效的機(jī)制適應(yīng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新的需要。

（四）良好的公司治理從選擇合適的戰(zhàn)略合作伙伴開局

       改制后的國企公司治理面臨千頭萬緒的復(fù)雜局面，但現(xiàn)實(shí)中有些矛盾卻是源于先天不足，也就是選擇合作伙伴的不夠慎重，導(dǎo)致此后的“治理死局”?？梢哉f選擇志同道合的戰(zhàn)略合作伙伴就是為合資后的公司治理開了個(gè)好局。國有企業(yè)發(fā)起混改首先需要十分明晰的戰(zhàn)略意圖，以此為基礎(chǔ)尋求戰(zhàn)略匹配度高的企業(yè)或投資機(jī)構(gòu)?；旄那斑€需要各方充分溝通談判，弄清各方的期望和底線、探討各方對混改企業(yè)未來的發(fā)展計(jì)劃和可匹配的資源，明確各方在混改企業(yè)管理參與程度和進(jìn)退空間。產(chǎn)業(yè)協(xié)同、戰(zhàn)略匹配、文化融合、資源共享是選擇戰(zhàn)略合作伙伴可用以參照的原則。

（五）強(qiáng)激勵(lì)促活力，激發(fā)企業(yè)的自驅(qū)力

        混改的初衷是為了克服國有獨(dú)資的弊端，提升國有資本的運(yùn)營效率。建議可在以下幾方面著力。

        1. 營造現(xiàn)代企業(yè)公司治理的良好文化氛圍。大力弘揚(yáng)企業(yè)家精神，在合法合規(guī)的范圍內(nèi)對企業(yè)家高度信任、充分授權(quán)，給予其更多的自主空間以及更大力度的物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)，建立探索過程的容錯(cuò)糾錯(cuò)機(jī)制，將干部在改革中因缺乏經(jīng)驗(yàn)或先行先試中的失誤或錯(cuò)誤，與明知故犯、以權(quán)謀私違法亂紀(jì)區(qū)分開，既要鼓勵(lì)和約束干部，也要保護(hù)干部，營造良好的改革創(chuàng)新和現(xiàn)代企業(yè)公司治理氛圍。

        2. 建立和完善職業(yè)經(jīng)理人制度。在黨組織政治保障作用發(fā)揮的前提下，董事會(huì)應(yīng)承擔(dān)起選聘高級(jí)管理人員的職責(zé)，建立系統(tǒng)的市場化選聘、考核、激勵(lì)、監(jiān)督、解聘制度，契約化、系統(tǒng)化、規(guī)范化經(jīng)理人制度，形成以總經(jīng)理為首的整個(gè)企業(yè)能上能下、能進(jìn)能出、公平自主的用人制度，提高混改企業(yè)內(nèi)部機(jī)制的靈活性。

        3. 建立中長期經(jīng)理人激勵(lì)方案。積極探索通過實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的方式，進(jìn)一步優(yōu)化經(jīng)理人與企業(yè)之間的關(guān)系，根據(jù)企業(yè)的不同條件探索實(shí)施股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、員工持股、EVA 激勵(lì)、項(xiàng)目跟投等中長期的激勵(lì)機(jī)制，和管理團(tuán)隊(duì)合理共享創(chuàng)新發(fā)展成果、適當(dāng)分擔(dān)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)，讓經(jīng)理人成為與企業(yè)經(jīng)營管理的利益相關(guān)者，降低企業(yè)的代理成本。

（六）完善混合所有制改革的法律法規(guī)

        我國在進(jìn)行混合所有制改革的過程中，應(yīng)當(dāng)高度重視混合所有制改革相關(guān)法律法規(guī)的完善，以法律法規(guī)保障的方式引導(dǎo)國有企業(yè)深化改革。比如《公司法》《證券法》《資產(chǎn)評估法》以及《國有資產(chǎn)評估管理方法》等法律法規(guī)制度的完善與修訂，針對國有企業(yè)存在的政企不分、委托代理成本高以及脫離實(shí)際情況等問題，進(jìn)一步對相關(guān)法律法規(guī)的內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化，明確國有企業(yè)的功能和定位，高度重視現(xiàn)代企業(yè)制度以及國有產(chǎn)權(quán)保護(hù)機(jī)制的完善，為混合所有制下國有企業(yè)的公司治理提供法律保障，同時(shí)避免國有資產(chǎn)流失，切實(shí)維護(hù)國家和人民的利益。

五、結(jié)論

       綜上所述，本輪國企混合所有制改革是當(dāng)前國有企業(yè)發(fā)展的重要機(jī)遇。混合所有制改革下的國有企業(yè)公司治理需立足改革的出發(fā)點(diǎn)，聚焦創(chuàng)新發(fā)展、激發(fā)活力進(jìn)行治理機(jī)制的實(shí)踐探索。當(dāng)然改革的過程總是存在許多問題需要逐步理順和完善。在這個(gè)過程中，需要從社會(huì)層面、法制層面以及管理層面各方聯(lián)動(dòng)促進(jìn)，以實(shí)施混合所有制改革下國有企業(yè)公司治理的偉大實(shí)踐。