做實公司業(yè)績，實現(xiàn)價值創(chuàng)造，是市值管理的核心

? ? ? ?公司的業(yè)績是市值管理的核心，亦是價值創(chuàng)造過程，過程體現(xiàn)在公司日常經(jīng)營活動，結(jié)果則體現(xiàn)在財務(wù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)中。公司經(jīng)營產(chǎn)生利潤的高低直接決定著總資產(chǎn)報酬率ROA、凈資產(chǎn)收益率ROE，影響著每股收益EPS、每股凈資產(chǎn)BPS等變量因素，這些衡量盈利能力的基本指標，客觀上體現(xiàn)了股票內(nèi)在價值，主觀上影響著投資人的判斷預(yù)期。在同一行業(yè)內(nèi)上市公司市盈率P/E、市凈率P/B等估值水平大致接近的情況下，市值大小與每股收益和每股凈資產(chǎn)指標呈正相關(guān)。

?建議公司制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，明晰戰(zhàn)略定位、發(fā)展目標、實施路徑及保障措施，為公司實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展提供有力的戰(zhàn)略引領(lǐng)，推動公司價值創(chuàng)造能力的不斷提升，增強中小投資者對公司良好發(fā)展預(yù)期的信心，最終實現(xiàn)公司價值和股東利益的最大化。

開展資本運作，做好價值管理，是市值管理的路徑

? ? ? ?上市公司開展資本運作是通過商業(yè)模式和發(fā)展模式的重構(gòu)，充分利用資本市場，推動企業(yè)擴張，促使產(chǎn)業(yè)升級和盈利能力提升。A股資本運作的工具通常有以下幾種，公司可根據(jù)自身需要在符合法律法規(guī)的前提條件下?lián)駜?yōu)選用。

一是并購重組。

? ? ??上市公司的業(yè)績是市值管理的核心，亦是價值創(chuàng)造過程，價值創(chuàng)造過程體現(xiàn)在公司日常經(jīng)營活動中，結(jié)果則體現(xiàn)在上市公司的財務(wù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)中。為使上市公司整體發(fā)展方向更加明確、發(fā)展路徑更加清晰，建議上市公司著手制定更為明確的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，明確上市公司作為資本市場參與主體的戰(zhàn)略定位、發(fā)展目標、實施路徑及保障措施，為上市公司實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展提供有力的戰(zhàn)略引領(lǐng)，推動公司價值創(chuàng)造能力的不斷提升，增強中小投資者對公司良好發(fā)展預(yù)期的信心，最終實現(xiàn)公司價值和股東利益的最大化。

? ? ? ?并購重組是上市公司市值管理的重要手段之一，已經(jīng)成為上市公司成長的核心戰(zhàn)略路徑之一，可以使得上市公司市場份額擴大和集中。并購重組與上市公司價值通常是正相關(guān)關(guān)系，上市公司應(yīng)根據(jù)戰(zhàn)略定位和發(fā)展方向，尋找合適的內(nèi)外部標的實施并購重組，提升上市公司的整體盈利能力和價值創(chuàng)造能力。

? ? ? ?橫向并購。通過并購?fù)袠I(yè)的內(nèi)外部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可以消除競爭對手，擴大市場份額，實現(xiàn)上市公司市場占有率的提升；同時，可以發(fā)揮經(jīng)營管理上的協(xié)同效應(yīng)，迅速擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)低成本擴張，節(jié)約共同費用，形成集約化經(jīng)營，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益，共同促進公司的業(yè)績提升。

? ? ? ?縱向并購。通過并購上下游產(chǎn)業(yè)鏈公司，可以縱向打通產(chǎn)業(yè)鏈，使生產(chǎn)、流通等環(huán)節(jié)密切配合，優(yōu)勢互補，縮短生產(chǎn)周期，降低采購成本，減少流通費用，改善經(jīng)濟效益等；同時，通過對原料和銷售渠道的控制，搭建自身產(chǎn)業(yè)鏈，提高競爭能力，彌補產(chǎn)業(yè)鏈延伸過程中的競爭要素，提升上市公司綜合競爭力和行業(yè)地位。

? ? ? ?多元化并購。通過并購與上市公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的企業(yè)，可以幫助上市公司跨入新的行業(yè)，尋求新的利潤增長點；通過多元化領(lǐng)域的投資，分散行業(yè)風險。

? ? ? ?戰(zhàn)略性并購。通過并購，可以幫助上市公司獲得產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵性資源和能力，使得上市公司在未來產(chǎn)業(yè)調(diào)整中取得先機，具有較強的戰(zhàn)略性意義。

? ? ? ?資產(chǎn)注入。并購內(nèi)部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，一方面可以提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及增長速度，提高集團的資產(chǎn)證券化率，加速整體上市的進程，體現(xiàn)控股股東及實際控制人對上市公司未來發(fā)展的明確規(guī)劃和信心，對于提振市場信心有明顯作用；同時，資產(chǎn)注入也可減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、提高業(yè)務(wù)經(jīng)營的透明度，提升上市公司的治理水平和管理效率。

優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的并購重組可以提升上市公司的價值，上市公司價值的提升對降低并購成本、開拓并購空間具有不可忽視的作用，二者相互影響、循環(huán)互動，共同促進上市公司業(yè)績和市值的提升。

并購重組與市值管理相輔相成、循環(huán)互動，但是上市公司需要關(guān)注并購重組過程中的操作要點，避免并購重組對公司的市值管理造成負面影響。要點如下：

? ? ? ?一是并購方向應(yīng)符合公司的投資故事邏輯。并購與投資故事都應(yīng)該基于上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃而展開，完備的投資故事有助于二級市場對上市公司的投資價值解讀與預(yù)期管理，并購應(yīng)對市場價值解讀預(yù)期起到驗證作用，強化市場對投資成長路徑與投資價值的認可，避免無方向并購重組。

? ? ? ?二是市值工作與并購工作的系統(tǒng)籌劃。在市值管理推動上市公司市值溢價的過程中，并購工作需有計劃、有節(jié)奏的推進，應(yīng)提前籌劃好市場周期研判、盈余管理規(guī)劃等市值管理工作，避免造成在并購的進程中，市值管理沒有做好相應(yīng)的支持工作，而在市值管理的推進中，并購又無法為市值管理帶來支撐。

? ? ? ?三是做好信息披露與價值傳播工作。二級市場的價值解讀與預(yù)期往往受市場情緒波動的影響較大，在并購工作的開展過程中，價值傳播的深度與廣度決定了市場如何解讀上市公司的并購行為。上市公司應(yīng)充分做好信息披露工作，積極引導(dǎo)投資者預(yù)期，管理價值解讀口徑，使得并購工作能夠服務(wù)于上市公司常年市值管理工作的推進，避免市場誤讀上市公司的并購行為，對市值管理造成不利影響。

? ? ? ?四是關(guān)注并購重組過程中的合法合規(guī)。避免“忽悠式重組”。并購重組過程較為復(fù)雜，涉及多部門的監(jiān)管，需要重點關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章制度，使得并購過程合法合規(guī)。此外，隨意停復(fù)牌、“忽悠式重組”等行為不但會擾亂正常的市場秩序，還有內(nèi)幕交易的風險，“忽悠式重組”也是監(jiān)管層進行監(jiān)管的重點。

二是不良資產(chǎn)剝離。

? ? ? ?很多上市公司面臨主業(yè)不強或定位不清晰的問題，這樣的上市公司原則上暫時不具有投資價值，除非有確定性的經(jīng)營轉(zhuǎn)型和資產(chǎn)重組計劃，否則不應(yīng)享受較高的市值溢價。對于資產(chǎn)類別分散的上市公司，應(yīng)盡早將非主業(yè)資產(chǎn)和低效、虧損等不良資產(chǎn)清理出去，以鞏固或徹底轉(zhuǎn)變主業(yè)，著力培養(yǎng)上市公司未來的核心競爭力。

?上市公司可以通過資產(chǎn)重組剝離非主業(yè)資產(chǎn)及低效、虧損等不良資產(chǎn)，使得上市公司集中資源用于主營業(yè)務(wù)發(fā)展，突出主營業(yè)務(wù)亮點。

?資源集中。通過業(yè)務(wù)剝離重組，可以幫助上市公司清理非主業(yè)資產(chǎn)和低效、虧損資產(chǎn)，減少上市公司出現(xiàn)資產(chǎn)錯配的情況，集中資源于主營業(yè)務(wù)，提高資產(chǎn)的經(jīng)營效率和資源的利用效率。

? ? ? ?突出主業(yè)。通過業(yè)務(wù)剝離重組，有利于上市公司識別并處理邊緣和低效業(yè)務(wù)，幫助上市公司確定核心主業(yè)，突出主業(yè)亮點，為后續(xù)資本運作提供方向，提升資本運作的效率和經(jīng)營效率。

? ? ? ?明晰投資故事。通過業(yè)務(wù)剝離重組，有利于上市公司建立起有競爭力的主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展能力，逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橹鳂I(yè)清晰、發(fā)展路徑透明的專業(yè)化公司，便于明晰公司的投資故事，獲得投資者對公司的廣泛認可，利于資本市場對上市公司進行準確估值。

三是業(yè)務(wù)拆分。

? ? ? ?業(yè)務(wù)拆分指上市公司將其擁有的某一子公司的全部股份，按比例分配給母公司的股東，從而在法律和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。通過這種資本運營方式，形成一個與母公司有著相同股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)的新公司。

??? 上市公司里若存在兩種以上不同的業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)風險、現(xiàn)金流狀況不同，兩個業(yè)務(wù)合并在一塊可能導(dǎo)致上市公司整體估值變低。而業(yè)務(wù)分拆，變成兩個公司以后，往往能夠達到“1+1大于2”的效果。由于分拆上市具有“一種資產(chǎn)、兩次使用”的效果，因此子公司的分拆上市通常使得母公司獲得資產(chǎn)溢價，上市公司的資產(chǎn)估值也將隨之提升，并繼而促進上市公司的融資能力。

四是再融資。

? ? ? ?再融資方式包括公開發(fā)行股票、非公開發(fā)行股票、配股、可轉(zhuǎn)債、公司債、可交債等。上市公司通過再融資方式獲取資金用于發(fā)展前景較好的項目建設(shè)，可以向市場釋放出公司業(yè)務(wù)具有良好發(fā)展前景的信號，一般情況下會提振市場信心，因此募投項目的選擇至關(guān)重要。一般在牛市情形下，實施再融資難度相對小，易于抓住相對適合的發(fā)行窗口，有利于提升融資效率，降低融資成本。

? ? ? ?此外，上市公司可以通過再融資發(fā)行價格的設(shè)定向市場傳達出不同的價值預(yù)期信號。例如，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債和上市公司股東發(fā)行可交債，投資人往往將初始轉(zhuǎn)股（或換股）價格視為大股東（或管理層）對公司股價的預(yù)判，在設(shè)定初始轉(zhuǎn)股（或換股）價格時，需要考慮大股東、管理層對于公司股價的預(yù)期、減持意愿等因素，設(shè)定或高或低的轉(zhuǎn)股價格上市公司股東、管理層如果認為股價被低估或者上市公司業(yè)績未來成長前景看好，可以設(shè)定較高的溢價率水平，從而穩(wěn)定投資人情緒，避免股價較大波動。

五是股票回購。

? ? ? ?在管理層認為上市公司股價被低估時，利用上市公司自有盈余現(xiàn)金對流通股進行回購，提高凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標，提振股價。此外，在公司不缺現(xiàn)金，也沒有很好的投資項目時，對于投資者言，回購比分紅通常在稅務(wù)等方面更為劃算和便利。同時，回購的股權(quán)還可用于股權(quán)激勵及員工持股計劃等。目前，監(jiān)管層鼓勵、支持上市公司進行股份回購用于維護公司價值。

實施股權(quán)激勵，充分調(diào)動管理層積極性

? ? ? ?上市公司可以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵，激勵方式有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)等傳統(tǒng)股權(quán)激勵方式，也可實行員工持股計劃。股權(quán)激勵和員工持股計劃可以改善公司治理結(jié)構(gòu)，建立和完善員工與所有者的利益共享機制，提高經(jīng)營層和團隊的積極性和主動性，有利于提升公司業(yè)績，從而對市值增加起到積極的作用。

?截至目前，先后共有幾百家上市公司公布了股權(quán)激勵方案。從激勵方式來看，超過50%的公司采用了授予股票期權(quán)的模式，超過40%的公司采用了授予限制性股票的模式，有少數(shù)公司采用了股票增值權(quán)的模式。

采取靈活的股權(quán)管理措施，實現(xiàn)股權(quán)收益最大化

?具體股權(quán)管理方案制定，需對公司的估值水平、市場表現(xiàn)等作出正確判斷和預(yù)測，制定增減持綜合操作策略，以期達到市值增長的目的。

一是股份減持。

? ? ? ?當上市公司股價被明顯高估、股市在高位進入大幅震蕩狀態(tài)或公司發(fā)展前景并不樂觀等時，適時減持是規(guī)避風險的理性行為。

? ? ? ?一般減持主要通過二級市場，主要包括如下方式：

? ? ? ?二級市場直接減持。適合有現(xiàn)金需求或?qū)ξ磥砉蓛r不看好，持有的股權(quán)已經(jīng)解禁（或部分解禁），希望通過二級市場回籠資金的股東。需考慮關(guān)鍵問題包括減持價格、減持時間、減持數(shù)量以及對公司股價影響等。

??? ? ?大宗交易減持。適合希望一次性減持大筆股權(quán)，但又擔心會對二級市場股價造成較大沖擊的股東。需考慮關(guān)鍵問題包括減持價格、交易對象、減持數(shù)量以及對公司股價影響等。

? ? ? ?股票換購ETF基金，市值管理新模式。EFT基金，即交易型開放式指數(shù)基金，是一種特殊形式的開放式證券投資基金，以追蹤某一特定股票指數(shù)走勢為投資目標，是被動管理型基金，通常采用一籃子股票進行申購贖回基金份額，同時ETF基金在證券交易所上市交易，因此通常又被稱為交易所交易基金。

? ? ? ?ETF基金有三種認購方式，分別是網(wǎng)上現(xiàn)金認購、網(wǎng)下現(xiàn)金認購和網(wǎng)下股票認購。其中，比較特殊的是網(wǎng)下股票認購，該種方式是指不用現(xiàn)金購買，而是用ETF的成分股去換購ETF基金，得到基金份額的一種方式，一般也稱為“股票換購”。

? ? ? ?在基金發(fā)行期，投資者可以用單只成分股票換購ETF基金，股票價格不是用股票的現(xiàn)價來計算，而是以基金發(fā)售期最后一天成分股的收盤均價來計算。通常，股票的現(xiàn)價和均價之間往往存在差值，稱為“現(xiàn)均差”。如果投資者以較低的現(xiàn)值買到股票，然后以較高的均價去換購，可以通過這一方式獲取“現(xiàn)均差”收益。

? ? ? ?目前，上市公司大股東以持有的上市公司股票來換購ETF基金份額，上市公司股東換購ETF基金份額的作用有以下幾個方面：

? ? ? ?一是降低股價波動風險，強化市值管理。ETF基金的交易不會導(dǎo)致成分股在二級市場上的直接買賣，在增加股票流動性的同時，可以避免對成分股的價格造成較大的沖擊，降低股價波動風險。

? ? ? ?二是優(yōu)化資產(chǎn)配置，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，改善資金流動性。上市公司股東換購ETF基金，未來可以贖回ETF基金，獲得一籃子股票組合，優(yōu)化資產(chǎn)配置，實現(xiàn)股權(quán)機構(gòu)的多元化；同時可以在ETF基金交易中改善資金的流動性。

? ? ? ?三是新增間接減持方式，弱化對市場的沖擊。上市公司股東換購ETF基金，未來的處理方式有兩種，一種是在二級市場賣出ETF基金獲得資金，相當于委婉的變相減持上市公司股票，可以使得大股東在不帶來股票拋售的情形下實現(xiàn)適度減持，出售ETF基金也可以弱化發(fā)布減持公告對股價的沖擊；另一種方式是贖回ETF基金，在實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的情況下，減少對現(xiàn)行股價的影響。

二是股份增持。

? ? ? ?上市公司控股股東或大股東可通過二級市場購買公司股份或認購上市公司新增發(fā)股份等方式，實現(xiàn)對上市公司的增持。當資本市場長期低迷、公司股價明顯低于公司價值時，上市公司大股東或控股股東可適時進行股份增持。大股東增持上市公司股份，是一種有效的價值經(jīng)營手段， 是有利于穩(wěn)定投資者信心，引導(dǎo)價值投資理念；有利于穩(wěn)護股票價格穩(wěn)定，進而促進證券市場的穩(wěn)定發(fā)展；

有利于價格發(fā)現(xiàn)，促使投資者發(fā)現(xiàn)有價值的投資品種，使企業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展；有利于公司股票市值的穩(wěn)定增長，甚至可能帶動證券市場整體市值的穩(wěn)定增長。

加強信息披露與投資者關(guān)系管理，主動傳遞公司價值，是市值管理的關(guān)鍵

? ? ? ?價值傳遞是市值管理的重要方面，建立良好的投資者關(guān)系體系，營造積極、和諧的市值管理氛圍，有助于促進公司市值最真實地反映公司的內(nèi)在價值。

? ? ? ?一是健全依法、合規(guī)、高質(zhì)的信息披露體系。信息披露是投資者了解公司最主要的途徑。公司一方面制定內(nèi)部信息報告制度，明確相關(guān)人員的披露職責和保密責任，做到信息流轉(zhuǎn)暢通，口徑把握準確，披露適時恰當，另一方面在堅持底線思維、確保信息披露依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，順應(yīng)市場發(fā)展形勢，適度增加自愿性信息披露，充分發(fā)揮信息披露的“擴音器”作用。

?? ? ? 二是建立專業(yè)的投資者溝通團隊，加強投資者關(guān)系管理。投資者關(guān)系管理是上市公司市值管理的重要內(nèi)容，對上市公司在資本市場實現(xiàn)合理估值、培育長期投資者、提升品牌形象至關(guān)重要。建議公司建立層次清晰、職責分明的投資者溝通團隊，提高溝通效率及專業(yè)性。